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斯太尔和实控人反目 德隆系“完美契约” 何以成“致命赌约”

来源:网络整理 作者:sads 人气: 发布时间:2018-09-13
摘要:[事实也证明,后来斯太尔三年业绩承诺无一年完成,因业绩补偿上市公司与英达钢构已对簿公堂。英达钢构和“德隆系”也走向分歧,各谋其利,斯太尔此前失踪的1.3亿元理财资金,就与“德隆系”难逃关联] [斯太尔、中捷资源、新潮能源三家“德隆系”上市公司合

  [事实也证明,后来斯太尔三年业绩承诺无一年完成,因业绩补偿上市公司与英达钢构已对簿公堂。英达钢构和“德隆系”也走向分歧,各谋其利,斯太尔此前失踪的1.3亿元理财资金,就与“德隆系”难逃关联]

  [斯太尔、中捷资源、新潮能源三家“德隆系”上市公司合计投资了5.3亿元的信托产品去向不明,且未有合理回报,让人费解,背后是否存在挪用上市公司资金问题,值得质疑。]

  1.3亿元理财资金不翼而飞、1.88亿元债务违约、16个银行账户被冻结、董事长李晓振上任一个月就失联……斯太尔(000760.SZ)身处多事之秋,其实际控制人冯文杰已无心恋战,意图寻求接盘方,却遭到斯太尔的阻拦。

  9月7日,斯太尔股价异动公告回应了坊间所传李晓振“疑被控制,在看守所里写了辞职信”,称“截至目前公司未收到相关法律文书及其他通知,仍未获悉其失联的具体原因”。公告同时透露,因公司及子公司涉及诉讼,多个银行账户被冻结,已对公司及子公司生产经营及管理造成一定影响,全资子公司斯太尔动力(常州)发动机有限公司(下称“常州斯太尔”)已对员工采取放假措施。

  公告还称,公司控股股东山东英达钢结构有限公司(下称“英达钢构”)法定代表人冯文杰签署《股东权利及投票委托书》,将英达钢构名下持有的斯太尔股票投票权全权授权委托给自然人王某某独立行使,但公司收到的委托书复印件未加盖英达钢构公章,仅具法定代表人签名,故不产生效力,且冯文杰签署委托书行为系越权代理。

  斯太尔如此乱象丛生的“果”,事实上早在五年前就已种下了“因”。

  2013年,“德隆系”旧部在A股卷土重来,联手硅谷天堂(833044.OC),以当时大热的“PE+上市公司”模式,操盘了博盈投资(斯太尔前身)对奥地利斯太尔(SteyrMotors)的跨国并购,默默无闻的英达钢构就在这场资本运作中被推到了前台。

  作为买方,当时净资产不到5.28亿元的英达钢构先认购了4亿元的股份,又许下豪华对赌承诺——收购后三年标的扣非净利润达11.8亿元。而硅谷天堂和“德隆系”四家PE虽合计认购11亿元,却一致放弃了股份权利,对外宣称只做财务投资,由此得以不承诺业绩。

  有业内人士对记者分析,英达钢构的“傀儡”身份昭然若揭,目的是隐藏背后的资本大鳄,而这显然违背了证券市场的“三公”原则。当初这一设计看似完美,以巧妙的财技既规避借壳,又让硅谷天堂的境外资产得以境内上市,获利退出。对赌的杠杆由英达钢构承担,五家机构获得增值股票。

  不过,这场对赌却像一纸“骗局”,毕竟收购前,奥地利斯太尔两年利润合计不过逾千万。事实也证明,后来斯太尔三年业绩承诺无一年完成,因业绩补偿上市公司与英达钢构已对簿公堂。英达钢构和“德隆系”也走向分歧,各谋其利,斯太尔此前失踪的1.3亿元理财资金,就与“德隆系”难逃关联。

  实控人欲逃离

  此前,坊间关于李晓振失联原因猜测四起,李被传因涉嫌英达钢构相关案件被控制,并在看守所写下了辞职信,而在他失联后,英达钢构与冯文杰已经与接盘方签订了相关协议。

  斯太尔对流言不置可否。9月7日,该公司内部人士对记者称公司并未收到任何辞职信,对董事长失联的原因到现在也还是不清楚,而大股东英达钢构2016年业绩补偿款至今未付,付款计划都尚未与公司进行沟通,目前英达钢构、冯文杰和公司都没有策划任何重组一类的重大事项。

  但斯太尔在当日的公告中却披露,8月27日,王某某等人确实赴斯太尔常州办公地址,向公司送达了《股东权利及投票权委托书》复印件,王某某等人称英达钢构已将持有公司的股权提案权、投票权全权委托给其独立行使。巧合的是,斯太尔称于同一天还收到了英达钢构出具的《告知函》,似为阻挡冯文杰与接盘方的协议。英达钢构告知斯太尔,冯文杰作出的所有文件必须有英达钢构法定代表人签字并加盖公司公章,且附公司决议,才属生效。

  斯太尔据此《告知函》认为,上述委托书复印件虽有冯文杰签名却少了英达钢构的公章,内容不产生效力,也不会导致公司实控人变化。并认为冯文杰签署委托书行为系越权代理,王某某应当知道其代理行为超越权限。

  王某某离开常州两日后,英达钢构对斯太尔再次发送回复称,对上述委托复印件内容“既不清楚,也不认可”,还补充表明冯文杰签发《股东权利及投票权委托书》非其真实意愿的表示。

  就此记者试图以多种途径联系冯文杰,但均未获得回应。

  公开资料显示,在入主斯太尔前,英达钢构原为冯文杰持股89.8%,李晓振持股10.2%。而天眼查的最新股权结构显示,李晓振已经退出。冯文杰持股下降至51%,剩下49%的股份由烟台鹏坤投资中心(下称“烟台鹏坤”)持有。变更记录显示,烟台鹏坤于2017年6月进入英达钢构。

  烟台鹏坤的背后是神秘自然人王茜,颇为年轻,生于1985年。但蹊跷的是持有烟台鹏坤99%股份的她,身份仅仅是英达钢构的办公室主任。

  记者查询发现,王茜从2013年12月开始已是斯太尔的监事,彼时博盈投资对奥地利斯太尔的收购完成不久,第一次改选了董事会。今年1月,王茜已被选为斯太尔监事会主席。

  “致命赌约”

  2012年后,“德隆系”旧部在A股卷土重来,接连染指了博盈投资、伊立浦(00226.SZ,现*ST德奥)、中捷资源(002021.SZ)、皇台酒业(000995.SZ,现*ST皇台)、新潮能源(600777.SH)等壳股,并不断寻找合适的项目,试图通过并购定增装入上市公司。

  一位曾帮助“德隆系”寻找项目的知情人士告诉记者,找壳装资产抬股价,“德隆系”重回A股,做法大胆激进,也寻得了各路资本的合作,但由于市场巨变、监管从严,很多项目进行得并不如预期的顺利,“德隆系”与合作方也陷于尴尬状态,最终该人士所在的项目公司解散。

  斯太尔就是“德隆系”重回A股的典型案例。

  2012年年底,博盈投资已在保壳边缘挣扎,终于在停牌数月后拿出了15亿元的定增方案。其中,英达钢构认购金额约4亿元,与“德隆”关系密切的四家公司——长沙泽洺、长沙泽瑞(已更名“珠海润霖”)、宁波贝鑫、宁波理瑞合计认购9亿元,天津恒丰认购2亿元。定增后,英达钢构成为博盈投资第一大股东。

  定增收购的标的——奥地利斯太尔当时由武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司(下称“梧桐硅谷”)100%控股。梧桐硅谷只是为并购设立的壳公司,如今已无信息可查,在它背后一直被认为站着的除了硅谷天堂,还有声名在外的梧桐资本。梧桐资本曾与“德隆系”合作操盘了对*ST德奥的并购,此前第一财经亦有报道。

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